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公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作总结

时间:2012-11-30 来源于:雷柏公司


根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司字【2012】43号文件)(以下简称“通知”)相关文件要求,公司特制定深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雷柏科技”)《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》,具体详见公司公告。

一、公司近三年分红情况

自上市以来,公司一直将回馈股东为己任,并坚持长期稳定的利润分配政策,近三年来公司业务发展迅速,固定资产投资较多,但仍按章程规定实施利润分配,近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例达166.38%,具体现金分红情况如下:

 指标/会计年度  2011年  2010年  2009年
 归属于上市公司股东的净利润(元) 102,361,286.81 110,095,172.21 93,352,890.01
 现金分红金额(含税) 89,600,000.00  0.00 80,000,000.00
 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 87.53% 0.00% 85.70%
 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)   166.38%

近三年来公司业务发展迅速,公司的未分配利润均用于公司生产经营发展,主要用于固定资产投资和补充经营性流动资金。

二、公司的分红政策

1、现金分红政策的确认

依据《通知》要求和公司章程等相关规定,公司结合实际情况,就股东回报规划及现金分红政策等事项与独立董事、部分流通股股东做充分沟通,并听取意见。通过充分讨论,从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做专项研究论证,同时通过投资者热线电话方式听取中小股东的意见和诉求,确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序,形成论证报告。听取中小股东的意见和诉求,确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序,形成论证报告。

论证报告确认后,公司依据报告内容修订《公司章程》,依据利润分配方案及公司未来三年规划,制订《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》,同时按《通知》要求,组织召开董事会、股东大会审议《论证报告》、《公司章程》修正案、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》等,为进一步征求中小股东诉求,《公司章程》修正案、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》还采用现场和网络相结合的投票方式,以保障中小股东的合法权益。

2、现金分红政策的跟进

由公司董事会办公室具体负责公司现金分红政策的具体执行,于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计,提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据,同时督促公司严格按《章程》规定的现金分红政策执行。

3、《公司章程》现行规定

第一百五十九条 公司利润分配政策为:

(一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,确定合理的股利分配方案;

(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;

(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

1、当年每股收益不低于 0.1 元;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。

(四)分红比例的规定:

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

(六)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

(八)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

(九)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(十)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(十一)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(十二)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

(十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(十四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(十五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

三、未来三年股东回报规划

未来三年内,公司将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且此三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度;未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司将全面贯彻中国证监会及深圳证监局的《通知》精神,进一步强化回报股东的意识,严格按照《公司法》和工作章程的规定,结合公司实际情况,制定明确的回报规划及利润分配政策,不断完善利润分配事项的决策机制,给予投资者合理的投资回报,与投资者一起分享公司的成长与发展。

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